A morte é um tema desconfortável. No entanto, esse é um assunto que precisa ser discutido. Descobrir o que acontece se você morrer enquanto proprietário de uma empresa ou se o seu sócio falecer é um medo real que novos ou mesmo até mesmo os mais experientes empresários têm. Porém, se preparar para este momento pode aliviar algumas dessas preocupações.
No caso de falecimento de um dos sócios/proprietários de sua empresa, o que acontece? O que vem depois? Quais são as mudanças para os restantes dos proprietários/parceiros?
Esse é um assunto difícil sobre o qual você precisa ter um plano de ação pronto.
A maioria dos contratos sociais (documento que cria e rege as sociedades empresariais) ou não preveem as regras em caso de falecimento ou o fazem de modo genérico, não personalizado, apenas copiando as disposições do contrato de alguma outra empresa.
Mas fique tranquilo, ao final desse artigo você está mais bem informado sobre o que fazer em caso de falência de um sócio.
Como a morte de um sócio pode impactar o seu negócio?
Não há dúvidas sobre o impacto da falência do sócio em uma empresa. Se ele atuar como sócio administrador, os impactos são ainda maiores. Por isso, é importante estar muito bem-informado sobre o assunto.
No primeiro momento, é importante ressaltar que as atividades realizadas pelo sócio falecido devem ser imediatamente delegadas a outra(s) pessoa(s). O problema é que na maioria das vezes não há um colaborador qualificado para tamanha responsabilidade ou que está realmente disposto a assumir o posto. Esse com certeza é o primeiro impacto que a gestão irá enfrentar.
Contudo, muito além da gestão empresarial, é preciso tomar algumas decisões sobre o futuro da sociedade. Afinal, ela pode ser desfeita, alterada ou ter os herdeiros do sócio falecido como representantes.
Nesse sentido, o Código Civil de 2022 diz que as sociedades limitadas devem continuar funcionando após a morte de um sócio e que deve-se liquidar as suas quotas para entregar a quantia apurada a seus sucessores.
Ou seja, não é sempre que os herdeiros do sócio falecido vão passar a integrar a sociedade, mas eles devem, por lei, receber o valor correspondente à parte do ex-sócio, seguindo as regras de partilha de herança.
No entanto, a lei também prevê exceções para essa regra. Uma delas é se o contrato social prevê outro tipo de medida. Também há a possibilidade de a sociedade ser desfeita, por exemplo.
Porém, caso o contrato social não preveja nada fora do habitual perante a lei, existem 3 opções possíveis em caso de falecimento.
Quais são os 3 caminhos a seguir em caso de falecimento de sócio?
1. Pagamento das quotas do sócio para seus herdeiros
Como vimos acima, a liquidação prevista no Código Civil é o pagamento em dinheiro aos herdeiros do sócio, que precisa ser equivalente à participação que ele tinha na empresa. O pagamento ou transferência deve acontecer em um prazo de 90 dias, que começam a ser contados a partir da apuração dos valores.
Em casos em que a sociedade é composta por somente duas pessoas, o sócio sobrevivente pode continuar sozinho no negócio por 180 dias. Porém, ao final desse prazo, será necessário incluir um novo sócio.
Contudo, caso o desejo seja permanecer sozinho, é necessária uma alteração na natureza jurídica da empresa, para ser possível transformar a empresa em uma Empresa Individual ou em uma Sociedade Limitada Unipessoal.
2. Extinção da empresa com a personalidade jurídica do sócio falecido
Caso seja da vontade dos outros sócios, é possível que as atividades da empresa sejam encerradas através de uma dissolução da sociedade empresária. Mas, atenção! Para isso, será preciso vender todo o seu patrimônio, cumprir com as obrigações financeiras e dividir o valor que sobrar entre os sócios, na proporção da participação de cada um, conforme o contrato social.
Sendo assim, é importante frisar que os herdeiros do sócio falecido devem receber o valor correspondente à sua parte.
3. Participação dos herdeiros na sociedade
Outra opção legal é o ingresso dos herdeiros no quadro societário da empresa. Lembrando que isso só se torna possível se tanto os herdeiros como os sócios sobreviventes concordarem. Dessa forma, se os herdeiros quiserem assumir a empresa e os demais sócios não concordarem (ou vice-versa), será preciso escolher uma das outras duas opções já apresentadas aqui.
Entenda a importância de um contrato social
Ter um contrato social é tão importante que, mesmo o Código Civil Brasileiro tendo regras que regulam o funcionamento da empresa após a morte de um sócio, o que sempre vai prevalecer são as disposições que constam no contrato em si, como já mostramos.
Porém, é claro, as regras precisam estar claras para os sócios e escritas de maneira entendível a todos. Caso elas não existam ou mesmo não sejam compreensíveis, a aplicação do artigo 1.028 do Código Civil é que vai reger a situação.
Além disso, é esse documento que vai assegurar que os herdeiros possam receber a herança de maneira amigável e sem disputas judiciais. Esse contrato possui tanto valor que é impossível abrir uma empresa sem um contrato social que contenha o objetivo, o ramo do negócio, os aspectos societários e as informações do capital social.
Pense no contrato social como a certidão de nascimento da empresa. É nele que consta todos os dados do negócio, bem como o nome dos sócios, endereço da sede, as obrigações de cada sócio com a empresa, o ramo de atuação, entre várias outras informações.
Lembrando que esse documento é obrigatório no Brasil e utilizado não apenas na abertura da empresa, mas para realizar a abertura da conta bancária e até para participar de licitações do governo.
Nesse sentido, também se faz importante a criação de um planejamento societário.
Aliás, planejar não significa apenas estar preparado para as questões mais óbvias, como as obrigações, direitos e deveres. O planejamento societário também abrange todas as possibilidades que a sociedade poderá se indispor e entre elas está a morte de um sócio, principalmente se for o sócio administrador.
As considerações de planejamento societário podem incluir:
- Coordenação entre quem será o proprietário do negócio e quem irá gerenciar o negócio;
- Consideração dos melhores interesses da empresa e da família do proprietário;
- Elaboração de termos específicos sobre falecimento no contrato social.
Conclusão
Pensar na morte de uma pessoa é bastante desagradável, por isso, geralmente evitamos qualquer conversa que envolva o tema “morte”. Contudo, essa fatalidade tem consequências inevitáveis em várias esferas e deve ser tratada, principalmente no mundo dos negócios. Afinal, a sucessão de sua parceria de negócios após o falecimento de um parceiro de negócios dependerá de uma série de fatores, como você pode ver nesse artigo.
Nesse sentido, você pode constatar a verdadeira importância de um contrato social em caso de morte do sócio. Para que você possa contar com esse suporte, é fundamental poder contar com quem realmente entende do assunto.
Nesse momento, a Mapah pode auxiliar a sua empresa através de uma contabilidade consultiva e focada na gestão do seu negócio. Entre em contato com um de nossos consultores e agende uma conversa.
