Due diligence: conheça a diligência prévia em detalhes

Due diligence é um processo que tem por objetivo realizar uma análise minuciosa, precisa e aprofundada de uma empresa, antes de fechar algum tipo de acordo comercial com ela. 

No caso, essa prática pode ser usada em situações de fusão, aquisição ou parceria (contratação de fornecedores, por exemplo).

O principal objetivo é proteger quem está comprando ou contratando de diversos riscos, a exemplo dos financeiros, jurídicos, reputacionais, entre outros.

Por meio da diligência prévia, como também pode ser chamada essa prática, é possível levantar e analisar diversos dados e informações da companhia que é alvo da operação.

Desde problemas com órgãos fiscalizadores, até questões como fraudes e golpes financeiros, tudo pode ser verificado antes de o negócio ser efetivamente fechado. Porém, para isso, é essencial saber como realizar essa verificação corretamente.

Para ajudar você com essa atividade, neste artigo trouxemos tudo sobre esse tema, incluindo o que é, para que serve, objetivo, vantagens, como funciona e muito mais.

Siga a leitura e confira todos os detalhes agora mesmo!

O que significa uma due diligence?

Due diligence é uma prática empresarial usada para avaliar profundamente tudo o que envolve uma companhia que é alvo de fusão, aquisição ou contratação. Trata-se de um processo de investigação rigoroso e detalhista, que engloba levantamento, estudo, análise e avaliação de uma empresa.

O nome dessa prática é um termo em inglês, que pode ser traduzido para o nosso idioma como diligência prévia, ou ainda, diligência devida. A palavra no nosso vocabulário tem como definição "cuidado, zelo, investigação sobre algo ou alguém", e é justamente esse o propósito dessa atividade.

A ideia por trás da diligência prévia é resguardar uma negociação e entregar mais segurança a quem a está realizando. Por esse motivo, ela ocorre antes que qualquer tipo de contrato seja fechado, a exemplo dos voltados para contratação de terceiros, fornecedores e, principalmente, aquisição e fusão empresarial.

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Qual o objetivo da due diligence?

O principal objetivo desse processo de investigação e análise de um negócio é avaliar os riscos que ele pode trazer para quem o está contratando ou comprando. Em outras palavras, a diligência prévia tem como propósito evitar perdas financeiras, mas também reputacionais, jurídicas, entre outras.

Consequentemente, quem é alvo da averiguação também acaba se protegendo. Afinal, como todo o levantamento da condição da empresa é feito previamente, não há justificativas para apontamentos negativos ou acusações após a efetivação da parceria ou compra. Isso evita, por exemplo, quebra de contrato e outros prejuízos financeiros.

Aqui, vale destacarmos que mesmo se algum ponto divergente for encontrado durante a diligência prévia, isso não significa que o negócio deve ser imediatamente cancelado.

A due diligence também tem por objetivo amenizar os riscos e avaliar seus níveis e intensidade.

Na prática, significa que uma ameaça até pode ser detectada, porém, dependendo da análise geral do custo-benefício da operação, ainda assim valerá a pena observá-la.

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Due diligence é o mesmo que auditoria?

Respondendo diretamente a essa pergunta: não, pois consistem em práticas que têm objetivos distintos.

A auditoria é uma atividade realizada para verificar todos os documentos e processos de uma empresa, a fim de confirmar se, porventura, há inconformidades. A ideia, portanto, é analisar se tudo está sendo realizado de acordo com leis e normas, se há problemas como desvio de dinheiro, fraudes, golpes, corrupção, entre outros similares.

A auditoria pode ser interna ou externa. A interna é realizada por funcionários da própria companhia, devidamente treinados para essa tarefa, e que não têm ligação com o departamento ou processo que está sendo auditado.

Já a auditoria externa é feita por uma consultoria terceirizada, que é contratada especificamente para essa atividade. Isto é, são auditores que vêm de fora da companhia e que não têm qualquer tipo de relação ou vínculo com o negócio.

Ambas as auditorias podem ser feitas em toda a empresa, ou em alguma área específica quando há suspeita de práticas ilegais, tais como fiscal, contábil, financeira, entre outras.

Já a due diligence, conforme já comentamos, é voltada para uma análise mais profunda da situação da companhia, e deve ser realizada em processos de contratação de serviços, aquisição e fusão, com o objetivo principal de proteger quem está investindo dinheiro na operação.

Como funciona uma due diligence?

Basicamente, a diligência prévia funciona a partir da separação de três momentos, que são:

• motivação;

• prática;

• resultado.

Saiba mais sobre eles!

1. Motivação

Esta primeira fase consiste na identificação da necessidade dessa prática. Ela funciona como uma observação inicial, na qual os interessados têm o primeiro contato com o negócio que será avaliado.

É neste momento que se conhece suas principais características, modo de atuação, público-alvo, produtos e/ou serviços oferecidos, entre outras particularidades.

2. Prática

Aqui, estamos falando da realização da diligência prévia, propriamente dita. É a hora de "colocar a mão na massa" e fazer todos os levantamentos necessários para começar as averiguações.

Nesta fase são recolhidos todos os documentos pertinentes ao que será analisado. Alguns bons exemplos são:

• relatórios financeiros;

• certidões fiscais;

• comprovantes de pagamento de impostos;

• Imposto de Renda de Pessoa Jurídica;

• balancetes e demonstrativos de resultados;

• relação de ativos e passivos;

• entre vários outros.

3. Resultado

Esta fase consiste na compilação de tudo o que foi levantado e estudado, e no registro de conclusão desse processo.

O formato do relatório final da due diligence depende do que objetivo do processo. Por isso, ele pode ser diferente em casos de contratação e de aquisição e fusão.

Porém, independentemente dessa particularidade, o ideal é que esse relatório contenha informações sobre o que foi que apurado, quais documentos serviram como base para análise, o que foi constatado, pontos positivos e negativos, entre outros dados que ajudem os interessados em suas tomadas de decisão.

Quais são os tipos de due diligence?

Alguns dos principais tipos de diligência prévia que podem ser realizados são:

• jurídico: primordial para processos de fusão ou aquisição, tem por objetivo avaliar o risco judicial gerado pela empresa que está sendo analisada. Nesse caso, são verificadas informações tributárias, comerciais e até mesmo informações sobre os sócios;

• financeiro: voltado para mensuração da saúde financeira da companhia, por isso, envolve dados passados e projeções de receitas, despesas, índice de endividamento, entre outras informações monetárias;

• imobiliário: deve ser realizado quando se pretende adquirir imóveis, a fim de verificar quais riscos a negociação pode trazer em curto, médio e longo prazo;

• fiscal: consiste na verificação do pagamento dos impostos e tributos aos quais a empresa-alvo está sujeita, bem como sua situação perante os órgãos fiscalizadores, como a receita federal;

• ambiental: aponta riscos dessa natureza que a companhia-alvo pode gerar, e tem relação direta com a garantia de boas práticas ESG (Environmental, Social and Governance, ou ambiental, social e de governança);

• trabalhista: averigua o cumprimento de leis do trabalho, a exemplo do recolhimento correto do FGTS, do INSS, pagamento de salários de acordo com os pisos salariais, entre outros.

Quais as vantagens de realizar uma due diligence?

São muitas as vantagens de fazer a diligência prévia. Entre os que mais se destacam, estão:

• identificação prévia de riscos: gerando a possibilidade de analisá-los minuciosamente e verificar se vale a pena ou não assumi-los;

• melhor compreensão da companhia-alvo: verificando seus processos, modo de atuação, história, dados anteriores e projeções, oportunidade de melhoria e de crescimento, entre outras percepções essenciais para tomadas de decisão;

• aprimoramento das negociações: entregando aos interessados informações e análises que podem ajudar a embasar argumentos na hora de fechar a fusão, aquisição ou parceria;

• garantia de compliance: evitando problemas legais posteriores à efetivação do contrato;

• proteção à imagem da marca investidora: evitando se relacionar com uma empresa que apresenta algum risco reputacional, ou que tenha participação em atos ilícitos, a exemplo de corrupção e lavagem de dinheiro;

• aumento da segurança contra riscos financeiros: como passivos ocultos, alto índice de endividamento, entre outros;

• maximização do retorno sobre o investimento: considerando que foi possível identificar antes todo o potencial de crescimento do negócio que está no centro dessa atividade.

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Como realizar uma due diligence?

Para realizar uma due diligence eficiente, há alguns passos essenciais a serem seguidos. Entre eles estão:

• análise do cenário;

• definição da estratégia;

• levantamento da documentação;

• estudo dos dados e informações;

• averiguação a partir de parâmetros;

• elaboração do relatório final;

• apresentação dos resultados.

Saiba mais sobre eles!

1. Análise do cenário

Trata-se da verificação inicial da empresa-alvo. Neste passo inicial são levantadas as características, particularidades e diferenciais que a tornam interessante para contratação, fusão ou aquisição.

2. Definição da estratégia

O segundo passo consiste em definir se a diligência prévia será feita por uma equipe interna, ou com a ajuda de profissionais especializados nessa prática.

Para a primeira opção é preciso montar um time que, dependendo do tipo de investigação que será feita, pode ser necessário contar com advogados, contadores, entre outras especialidades.

Uma forma de escolher entre uma ou outra alternativa é considerando critérios como custos, tempo de entrega dos resultados, conhecimento prático dos participantes nesse tipo de tarefa, entre outros relacionados.

3. Levantamento da documentação

Com o passo anterior resolvido, chega o momento de levantar a documentação que será analisada. Quais são também depende do tipo de diligência que será realizada.

4. Estudo dos dados e informações

Com todos os documentos em mãos, os responsáveis pela investigação devem começar o estudo minucioso de cada um.

Para otimizar esse processo, o ideal é contar com ajuda da tecnologia, a exemplo de softwares próprios para essa atividade ou, ao menos, sistemas usados pela empresa-alvo que gerem relatórios para facilitar as análises e comparações.

5. Averiguação a partir de parâmetros

Cada empresa interessada na compra ou contratação pode definir seus próprios parâmetros. Isto é, critérios que apontam se o negócio vale a pena ou não de ser concretizado após a análise de riscos.

Entretanto, é essencial também considerar as leis e normas para constatar a conformidade do negócio-alvo.

6. Elaboração do relatório final

Com tudo devidamente levantado, estudado e analisado, é chegado o momento de gerar o relatório final. Como já comentamos, cada tipo de diligência prévia requer um grupo de informações nesse documento. Por isso, não há um único modelo que deve, obrigatoriamente, ser seguido.

7. Apresentação dos resultados

Todo esse processo é finalizado com a apresentação dos resultados aos interessados, que podem ser gestores, investidores, sócios, ou outros agentes, dependendo do motivo da investigação.

Lembre-se ainda que, idealmente, a diligência prévia deve ser realizada por uma equipe especializada. Isso otimiza esse processo e evita uma série de falhas e erros que podem facilmente ser cometidos por pessoas inexperientes nessa prática.

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Quais são os serviços de consultoria da Mapah?

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