Também conhecido como M&A, abreviação de Mergers and Acquisitions em inglês, o processo de fusões e aquisições envolve a consolidação de negócios por meio de diversas transações financeiras, possibilitando a compra, venda ou concentração de companhias.
Compreender o que é M&A, como funciona o procedimento e objetivos traz mais segurança para a gestão e também pode trazer ideias de bons negócios.
Se você ficou interessado em saber o que são as fusões e aquisições, continue a leitura deste conteúdo para aprender as principais informações sobre esse assunto!
O que são fusões e aquisições?
Fusões e aquisições — F&A — é um termo derivado do inglês merge and acquisitions (M&A). Você pode entender essa prática como um processo para combinar duas ou mais empresas, visando transformá-las em um grupo ou mesmo uma única companhia.
Isso pode acontecer pela compra, pela própria fusão, por aquisição de ações e outros procedimentos empresariais determinados pelo mercado. A ideia aqui é buscar uma expansão estratégica das atividades, aumentando a fatia do mercado a que a empresa pertence ou potencializando os ramos de atuação.
Apesar de ser muito utilizada por grandes empresas e conglomerados de negócios, o M&A também pode ser utilizado por pequenas e médias empresas para expandir a produção e buscar mais faturamento e competitividade.
O procedimento não é simples, principalmente quando envolve grandes companhias. Primeiramente, é preciso que haja uma avaliação dos negócios, da produção, dos resultados e de toda a área financeira e estratégica. Isso tem o objetivo de verificar se o procedimento pode ser benéfico para as envolvidas.
Depois, há todo um procedimento que precisa cumprir os mandamentos legais, as regras do fisco e as normas relacionadas às atividades econômicas brasileiras. Afinal, as fusões e aquisições podem formar monopólios, o que prejudicaria os consumidores e até mesmo o livre mercado.
Quais são as diferenças entre fusão e aquisição?
Na fusão, duas ou mais empresas se unem para criar uma nova entidade, resultando na extinção das empresas originais. Já na aquisição, uma empresa compra outra, mantendo seu nome e controle.
Confira a seguir como funciona a fusão e a aquisição, com mais detalhes:
Fusão
Na fusão, duas ou mais empresas decidem se unir para formar uma nova entidade empresarial. Essa união implica na extinção das empresas originais, consolidando todas as operações sob uma única marca. Por exemplo, se as empresas de tecnologia A e B se unem, forma-se uma nova empresa, C.
Após o processo de fusão, a nova empresa resultante torna-se a única responsável por todas as obrigações que antes eram atribuídas às empresas individuais envolvidas. Isso significa que os direitos, deveres e compromissos anteriores das empresas originais são transferidos integralmente para a nova entidade formada pela fusão.
Em essência, a fusão representa uma consolidação completa, em que uma nova identidade empresarial surge, assumindo a continuidade das operações e responsabilidades das empresas pré-existentes.
Aquisição
Já a aquisição é um procedimento em que há a compra de uma companhia por outra. A que compra é chamada de empresa adquirente, já a que vende é chamada empresa adquirida. Logo, não se cria uma nova companhia após esse processo — como acontece no caso da fusão.
Após a aquisição, podem se concretizar diversas situações. Ela pode ocorrer por meio de uma compra integral da empresa adquirida. Dessa forma, ela passa a fazer parte da empresa controladora ou deixa de existir completamente, ficando somente a adquirente.
Também é possível que ocorra o controle acionário. Ou seja, a compra ocorre por meio da bolsa de valores ou dos próprios sócios. Assim, a empresa adquirente tem papéis suficientes para ter maioria de votos em assembleias deliberativas, detendo, portanto, o controle de decisões da empresa adquirida.
Quais são as motivações para realizar uma fusão ou aquisição?
Agora que você já sabe o que são as fusões e aquisições, pode estar se perguntando quais são as motivações empresariais para realizar esses procedimentos, não é mesmo?
Decisão estratégica
O M&A pode ser uma decisão estratégica das empresas envolvidas, conforme a fatia do mercado que elas representam e as possibilidades de expansão. Assim, mesmo que a curto prazo não ocorra o aumento das atividades ou mesmo rendimentos superiores, a longo prazo fazer uma fusão ou aquisição pode ser bastante benéfico para o desenvolvimento do negócio.
Aumento da abrangência de marca
Uma das consequências de um M&A feita corretamente e com um bom planejamento é o aumento da abrangência da marca. Quando ocorre a junção de duas ou mais empresas, o negócio resultante — seja por meio de uma fusão ou aquisição — costuma potencializar a sua marca.
Afinal, é bastante comum impactar mais consumidores, expandir a região de abrangência da marca e, até mesmo, criar produtos para complementar os já existentes.
Redução de custos
Também pode haver redução de custos após o procedimento de M&A. Isso acontece, principalmente, quando há uma fusão vertical de conglomerado — que você aprenderá mais adiante. Nessa situação, a companhia resultante fica responsável por mais etapas do negócio, como distribuição e vendas. Logo, os custos operacionais são reduzidos, tendo em vista que não é mais necessário contratar terceiros, pagar fornecedores e outras despesas comuns.
Falha gerencial
A falta de uma gestão eficiente pode levar a uma série de problemas nas empresas. Dessa maneira, a falta de liderança, de planejamento estratégico ou de gestão financeira são exemplos comuns de falhas. Elas podem gerar a necessidade de fusão ou aquisição, melhorando a gestão e incluindo novos sócios.
Acessar novos mercados
As fusões e aquisições também podem permitir que as empresas envolvidas acessem novos mercados. Logo, há uma expansão territorial ou mesmo a possibilidade de aumentar o catálogo de produtos e serviços da empresa. Ao final, isso acarreta o aumento do faturamento e das possibilidades de investimento.
Adquirir novos produtos e serviços
Por fim, também vale citar que uma das consequências das fusões e aquisições é a possibilidade de adquirir novos produtos e serviços na empresa, aumentando a sua participação no mercado. Logo, é provável expandir setores, atuar em mais de uma área e se tornar uma companhia com mais frentes.
Quais são os tipos de fusões e aquisições existentes?
As fusões e aquisições não são somente de um tipo. Elas podem ocorrer de diversas maneiras e modalidades, trazendo resultados diferentes. Veja a seguir como funcionam:
Fusão vertical
Na fusão vertical, ocorre a união de empresas que não possuem a mesma atividade. Na verdade, elas se complementam — uma é responsável pela produção e a outra pela logística e distribuição. Após a fusão, há uma complementação desses serviços e vendas, transformando-se em uma nova companhia.
A ideia principal é a redução de custos, facilitação da gestão e maior competitividade. Isso acontece porque a empresa que surge após a fusão será responsável por uma parte maior de todo o processo de produção. Veja que, nesse caso, há uma facilitação da logística e melhor eficiência.
Fusão horizontal
Outro tipo de fusão é a horizontal. Nessa categoria, a fusão ocorre entre empresas concorrentes e que, portanto, atuam no mesmo segmento do mercado. Assim, elas realizam as mesmas operações, possuem produtos semelhantes ou serviços equiparados, apesar de poder haver diferenças em seus mercados.
A fusão horizontal costuma ter o objetivo de conquistar uma fatia maior do mercado, aumentando a produção, reduzindo a concorrência e aproveitando os benefícios de cada empresa. Imagine uma cervejaria que compra outra fabricante de cervejas. Nesse caso, os produtos comercializados serão os mesmos, mas haverá uma participação maior nesse setor.
Fusão de extensão de mercado
Também pode haver a fusão de extensão de mercado, muito parecida com a fusão horizontal. Nessa modalidade, há uma união de empresas que possuem atividades e produtos semelhantes. No entanto, elas atuam em mercados distintos, como em outras regiões ou segmentos.
Logo, a ideia aqui é expandir as empresas para outras regiões, abarcando a fatia de mercado que as duas já atuavam anteriormente ao procedimento.
Fusão de extensão de produto
Outra fusão que é uma divisão da fusão horizontal é a extensão de produto. Aqui, há a junção de empresas que atuam com produtos ou serviços muito parecidos, mas com algumas diferenças importantes. Assim, a companhia criada oferecerá uma gama maior de alternativas aos clientes interessados.
Fusão de conglomerado
Por fim, é importante falar sobre a fusão de conglomerado, uma das que mais afeta o mercado econômico e a livre concorrência. Aqui, as empresas envolvidas são de atividades e atuações distintas, oferecendo produtos e serviços que não possuem similaridades.
Assim, elas buscam criar um conglomerado, aumentando a oferta de produtos e serviços de forma diversificada e sob o mesmo controle operacional. Nesse contexto, a fusão de conglomerado costuma envolver companhias que não são concorrentes diretas, mas pode haver semelhanças entre elas.
Aquisição amigável
Na aquisição amigável, os gestores de todas as empresas envolvidas no procedimento veem benefícios nessa operação e colaboram com o M&A.
Isso não significa que não pode haver prejuízos ou situações ruins para um dos lados, mas há uma concordância entre as partes para assinar o contrato de aquisição e venda.
Aquisição não amigável
Já na aquisição não amigável ocorre o oposto. Aqui, a empresa adquirida não concorda do M&A. Logo, a negociação ocorre contra a vontade da administração da companhia que será comprada. A situação mais comum aqui é o controle acionário ser comprado pela empresa adquirente, que deterá a maioria do capital votante.
Como é feito o processo de fusão ou aquisição?
O processo de Fusão e Aquisição se difere entre quem está comprando e quem está vendendo. No lado vendedor, um dos primeiros passos é o cálculo do Valuation, que consiste em determinar o valor da empresa com base em uma série de vertentes, como receita, lucro, fluxo de caixa, ativos e passivos.
Enquanto que, o lado comprador pode solicitar uma Due Diligence, se entender que existe uma boa probabilidade de compra. A Due Diligence é uma investigação aprofundada, que ajuda o comprador a avaliar os riscos envolvidos na aquisição ou fusão e a identificar possíveis obstáculos e oportunidades.
Em resumo, o processo de fusão ou aquisição envolve várias etapas importantes que exigem a expertise de especialistas em áreas como finanças, contabilidade, direito e operações empresariais.
Quando fazer M&A nas empresas?
A decisão de realizar M&A é estratégica e deve ser cuidadosamente ponderada, levando em consideração diversos fatores, como:
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Crescimento estratégico: quando uma empresa busca expandir suas operações, alcance geográfico ou diversificar seu portfólio de produtos e serviços.
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Consolidação de mercado: para ganhar uma posição mais forte em um setor específico, eliminando concorrentes e consolidando a participação de mercado.
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Inovação e tecnologia: quando uma empresa deseja adquirir tecnologia ou know-how que não possui internamente, acelerando o desenvolvimento e a implementação de inovações.
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Melhoria da eficiência: para alcançar sinergias operacionais e redução de custos, muitas vezes por meio da eliminação de sobreposições em processos ou estruturas.
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Diversificação de portfólio: quando uma empresa procura ampliar sua oferta de produtos ou serviços, entrando em novos segmentos de mercado.
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Enfrentamento de desafios: em situações em que uma empresa está enfrentando desafios financeiros, uma fusão ou aquisição estratégica pode ser uma estratégia para superar dificuldades.
Aproveitamento de oportunidades de mercado: quando surgem oportunidades únicas, como a disponibilidade de uma empresa que complementa perfeitamente as operações existentes.
Quais são as fases desse processo?
Como você viu, as fusões e aquisições são procedimentos complexos. Por isso, seguir um fluxo de trabalho e etapas é essencial para que tudo seja feito da forma correta e sem prejuízos para as companhias envolvidas.
Confira a seguir como é conduzido esse processo e suas fases:
Definição do momento ideal
A primeira fase do processo de fusão ou aquisição é a definição do momento ideal. No caso da fusão, ambas as empresas devem determinar quando vale a pena realizar o procedimento. Já na aquisição, é a empresa adquirente que precisa determinar o melhor momento para isso.
Essa etapa ocorre em um período anterior às negociações e análises. Então, ela deve ser avaliada como um planejamento estratégico para começar todos os procedimentos. Aqui, é fundamental ter relatórios, traçar expectativas e possuir dados suficientes para começar as análises.
A ideia é entender o momento atual da empresa e definir as estratégias para o projeto de M&A. Assim, há mais segurança e um planejamento mais embasado para trazer mais segurança.
Análise de mercado e de empresas
Se as empresas decidirem que estão no momento ideal para realizar o M&A e expandir sua produção ou abrangência, é preciso realizar uma análise do próprio mercado em que estão inseridas e de outras companhias.
A ideia é definir se há possibilidade de fusão ou aquisição e quais são as empresas candidatas para essa negociação. Como você viu, o procedimento pode envolver tanto empresas concorrentes diretas como de segmentos diferentes, dependendo dos objetivos esperados pelas envolvidas.
Portanto, os responsáveis estratégicos devem avaliar as companhias candidatas para a fusão ou aquisição, analisar suas finanças, quem são os sócios, qual é o momento da empresa etc. É o processo chamado Due Diligence. Com isso, será possível determinar quais são as candidatas para o procedimento e começar as negociações.
Início das negociações
Como você viu, após analisar o mercado as empresas podem iniciar as negociações a respeito do M&A. Essa é uma das fases mais importantes e minuciosas de todo o processo.
A ideia é apresentar o plano de negócios e as estratégias para o procedimento. Como uma solução amigável costuma ser mais benéfica, é fundamental ter bons argumentos e encontrar um negócio vantajoso.
No entanto, a aquisição pode ser feita de forma não-amigável, ou seja, com a compra da maior parte da participação no negócio. Então, é preciso considerar essa questão ao realizar a negociação.
Elaboração do contrato
Com tudo acertado, é preciso iniciar o trâmite jurídico, ou seja, elaborar o contrato — caso o negócio seja realizado de comum acordo. Desde o começo do procedimento é fundamental contar com parceiros especializados, mas nessa fase isso se torna ainda mais essencial.
Afinal, é nesse documento que estão elencados todos os direitos e obrigações dos participantes do processo, as regras acordadas entre os interessados, as sanções pelo descumprimento, as formas de pagamento, etc.
Inclusão do CADE e fechamento
Quando o M&A ocorre entre grandes empresas, todo o procedimento deve ser submetido ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Esse é o órgão responsável pelas operações e fiscalizações a respeito de livre comércio, estabilidade econômica e proteção de consumidores.
Para tanto, quando o faturamento anual de uma das companhias ou grupos envolvidos ultrapassar R$ 400 milhões e o outro grupo tiver mais do que R$ 30 milhões em faturamento, deve haver o envolvimento do CADE.
Quais são as vantagens de uma fusão ou aquisição?
Ao fim, você precisa entender quais são as principais vantagens de uma fusão ou aquisição. Veja a seguir os benefícios de realizar esse procedimento para as empresas:
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aumento da escala do negócio;
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diversificação das atividades, produtos e serviços;
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acesso a novas tecnologias de produção e distribuição;
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fortalecimento da competitividade;
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aumento de valor para acionistas;
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melhora da eficiência das operações.
Conseguiu entender o que é um processo de fusões e aquisições e como ele funciona? Como você percebeu, pela complexidade dessas negociações e a possibilidade de infringir normas administrativas ou legais, é fundamental contar com uma empresa confiável para auxiliar no processo de M&A.
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